Introduction

Votre idée est faite. Vous voulez devenir votre propre patron ! Vous préférez vous enrichir plutôt que d’enrichir un patron. Vous avez analysé votre situation et avez décidé d’acheter une entreprise. Mais quels sont les grands pièges à éviter lors de l’achat d’une entreprise? Que faut-il éviter lors de l’acquisition ? Voici quelques réflexions pour vous aider. Les pièges lors de l’achat d’une entreprise sont classés en quatre catégories: les pièges relatifs à l’entrepreneur, ceux relatifs à l’identification d’une opportunité d’affaires, ceux relatifs à la préparation d’une offre d’achat et ceux relatifs au contrat d’achat/vente de l’entreprise.

Évidemment, vous devez moduler ces réflexions en fonction de la taille et de l’importance de l’entreprise dont vous désirez faire l’achat.

Même si l’achat d’une immense chaîne de magasins, à la base, implique les mêmes droits et obligations que l’achat d’un petit commerce de quartier, le niveau de préoccupations et de difficultés ne sera pas le même dans les deux cas.

Les 15 pièges à éviter.

A- Les pièges relatifs à l’entrepreneur dans l’achat d’une entreprise

1. Faire fi de ce que l’on est : Un individu qui se couche tard systématiquement et donc se lève tard ne devrait pas considérer l’achat d’un restaurant spécialisé en petits déjeuners.

Il est assez fréquent de constater qu’un entrepreneur en herbe fasse ce genre d’erreur. Connaît-toi toi-même comme le dit si bien l’adage !

2. Ne pas savoir s’entourer : Acheter une entreprise requiert beaucoup de temps, d’efforts et d’argent. Des professionnels compétents seront d’un grand secours et vous épargneront des erreurs coûteuses.

3. Ne pas connaître ses limites : Il est plutôt rare de trouver tous les talents chez un même individu. Si un entrepreneur se connaît bien et, si par hypothèse il est très analytique, il pourrait avoir besoin d’un négociateur chevronné pour compléter une très bonne transaction d’achat. Trouvez-vous des ressources complémentaires !

B- Pièges relatifs à l’identification d’une opportunité :

4. Ne pas chercher aux bons endroits : Si l’on se fie uniquement aux annonces classées, par exemple, on rate très certainement de belles opportunités d’entreprises disponibles pour l’achat qui ne sont pas publicisées de cette façon. Si on se fie qu’aux inscriptions d’un courtier en entreprises, là encore, on peut en rater beaucoup. Il faut regarder partout et analyser le plus d’opportunités d’achat possibles.

Pourquoi ?

C’est de cette façon que l’on apprend à ne pas tomber dans le piège. Fort de ces connaissances, on pourra distinguer les vraies opportunités d’affaires des fausses.

5. Ne pas estimer adéquatement le potentiel de croissance d’une industrie : Quelle est l’opportunité d’affaires offrant le meilleur potentiel de croissance : une compagnie de livraison de courrier par véhicule automobile ou un magasin d’ordinateurs? Si on considère le potentiel de chacune de ces industries, la livraison de courrier par véhicule est probablement en moins forte croissance, sinon en régression.

6. Ne pas estimer adéquatement le potentiel de croissance d’une entreprise : Parlez-en aux anciens actionnaires de Nortel…

7. Débusquer une mauvaise affaire : Par exemple, une pharmacie est à vendre à un prix très alléchant et à des conditions de financement extraordinaires.

Savez-vous que certaines grandes chaînes de magasins ouvriront de nouveaux établissements qui comporteront notamment une pharmacie et que certaines desdites pharmacies qui sont à vendre à un prix très alléchant devront fermer peu de temps après leur acquisition?

Non ? Vous venez de mettre les deux pieds dans un redoutable piège de l’achat d’une entreprise !

C- Pièges relatifs à l’offre d’achat d’une entreprise :

8. Préparer une offre d’achat détaillée sans s’être entendu sur les prix et les conditions financières : Avant de faire préparer une offre détaillée, il est souvent très utile de faire une lettre d’intention, qui vient régler les faits saillants de votre offre. Même si un tel document ne lie généralement pas les parties, il sert néanmoins à tester si le vendeur et vous-même êtes sur la même longueur d’onde.

9. Offrir d’acheter les actions plutôt que les actifs de l’entreprise : En achetant les actions de la compagnie qui détient l’entreprise, vous achetez également ses dettes, vous hériterez du coût fiscal de l’entreprise pour la compagnie, de son amortissement fiscal, etc. En achetant plutôt les actifs, vous éviterez probablement des mauvaises surprises.

Faites-vous plaisir, évitez ce piège à tout prix lors de l’achat d’une entreprise !

10. Faire l’offre d’achat en votre nom personnel plutôt qu’au nom d’une compagnie. Il y a de nombreux avantages à être incorporé. Nous vous invitons d’ailleurs de consulter notre article intitulé «Les 28 avantages et 4 inconvénients d’être incorporé». Si quelque chose ne va pas comme prévu et que l’acheteur est une société par actions, le vendeur ne peut poursuivre que la société par actions. Si par malchance, cette société par actions n’a pas d’actifs, une telle poursuite ne vous affectera pas personnellement. Par contre, si vous avez fait l’offre à votre nom personnel, le vendeur pourra vous poursuivre personnellement et tous vos actifs (placements, maison, comptes de banque etc.) pourront y passer.

11. Surestimer la valeur de l’entreprise : Une erreur à ce niveau peut être catastrophique. L’évaluation d’une entreprise est une science et le processus d’évaluation demande une foule de connaissances. L’évaluateur doit avoir un regard objectif et ne pas être en conflit d’intérêt.

C’est pour cette raison que les «évaluations» préparées par les courtiers sont souvent perçues comme suspectes. On pourrait croire que pour ne pas perdre une vente, ou pour en faire une, un intermédiaire pourrait avoir tendance à pencher du côté qui lui convient le mieux.

12. Ne pas se donner l’opportunité de TOUT vérifier dans un délai raisonnable : Lorsqu’on est prêt à se commettre à l’achat d’une entreprise, à un prix spécifique, on veut être sûr que ce que l’on convoite d’acheter est bien ce qu’on achète.

C’est ce que l’on appelle la vérification diligente, ou le «due diligence» pour nos amis anglophones. Non seulement il faut avoir l’opportunité de tout vérifier, mais on se doit de le faire. La vente constituera-t-elle un défaut pour un financement que l’on voulait assumer ? Le bail du restaurant est-il en vigueur ou si le propriétaire est en processus d’expulsion ? Est-ce qu’il reste assez de temps en vertu du bail actuel ou subirons-nous le «hold-up» d’un propriétaire qui sait que nous sommes coincés ? Il y a des dizaines de ces questions dont on doit avoir la réponse. Les professionnels seront d’une aide précieuse à cet égard.

13. Tenir compte de revenus non déclarés dans l’évaluation d’une entreprise : Il est facile pour un propriétaire d’entreprise de dire : je déclare 400 000$ de revenus bruts par année, mais en réalité j’en fais 800 000$ !

Le problème est que juridiquement et fiscalement, ce chiffre d’affaires additionnel n’existe pas.

Comment vérifier cet état de faits ?

Comment le vendeur peut vous garantir que ce chiffre d’affaires parallèle existe vraiment?

Pourquoi baser le prix d’une transaction sur la simple déclaration d’un «tricheur» selon son propre aveu ?

14. Ne pas s’assurer que les employés clés resteront et que les employés qui quittent ne partiront pas avec la clientèle, avec de l’information confidentielle, ou avec l’idée de débaucher votre personnel. Il faut prévoir dans l’offre d’achat de toute entreprise que ces situations seront réglées à notre satisfaction à l’acte d’achat de l’entreprise.

D- Pièges relatifs au contrat d’achat/vente de l’entreprise :

15. Ne pas ajuster le contrat final en fonction de ce que l’on a trouvé durant la période de vérification diligente, comme la diminution de l’inventaire, le transfert des marques de commerce, enregistrées ou non, ne pas faire signer de contrat d’emploi aux employés clés, etc.

Conclusion

Nous avons vu qu’il y a beaucoup de pièges dans l’achat d’une entreprise. Si vous avez toutes les compétences nécessaires, tant mieux. Sinon, vous aurez avantage à vous entourer de professionnels expérimentés et à consulter des avocats et conseillers d’affaires au besoin. Votre avocat d’affaires sera en quelque sorte une «police d’assurance mauvais achat» !

Nous espérons que ce rapport vous a été utile