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GÉrer et protÉger sa PME

Vous avez une compagnie?
vous avez l’obligation légale d’en modifier ses statuts !

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Vous avez jusqu’au 12 octobre 2007, si votre compagnie a été incorporée avant septembre 2005, pour  que votre compagnie se conforme au Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, à défaut de quoi elle s’expose à des amendes et à des frais importants de préparation de prospectus ou en l’obtention de dispense pour chaque émission et chaque transfert d’action.

Le 14 septembre 2005, la Loi sur les valeurs mobilières du Québec a été modifiée ainsi que le règlement 45-106 portant sur les dispenses de prospectus et d’inscription.  Nous tenons à vous résumer succinctement certaines conséquences de cette modification législative sur votre compagnie.

Avant le 14 septembre 2005, les statuts de votre entreprise incorporée (quelle soit provinciale ou fédérale) devaient répondre aux exigences de la « société fermée », ce qui remplaçait l’ancienne notion de compagnie privée.  À titre d’exemple, les statuts de votre compagnie devaient prévoir que le nombre d’actionnaires étaient limité à cinquante à défaut de quoi la compagnie se qualifiait comme étant « publique » et était assujettie aux obligations de faire un prospectus conformément à la Loi sur les valeurs mobilières.

Depuis le 14 septembre 2005, le concept de « société fermée » a été remplacé par la notion « d’émetteur fermé » et les obligations des compagnies ont été changées.  Depuis cette date, toutes les compagnies qui désirent procéder à des transactions sur leurs actions seront soumises aux mêmes règles de production de prospectus et d’inscription que les entreprises publiques inscrites en Bourse, à moins qu’elle se qualifie « d’émetteur fermé » au sens du nouveau règlement 45-106 de la Loi sur les valeurs mobilières.

Le règlement 45-106 est à l’effet que les statuts de « l’émetteur fermé » doivent prévoir des restrictions sur les « titres » de la compagnie.  La notion de « titres » étant beaucoup plus large que la notion d’actions, il est nécessaire que les statuts de votre compagnie soient modifiés pour répondre aux nouvelles exigences et pour pouvoir encore bénéficier des dispenses de prospectus.  Ces changements doivent être faits au plus tard le 12 octobre 2007 à défaut de quoi votre compagnie pourrait être en contravention quant aux règles édictées par la Loi sur les valeurs mobilières du Québec et encourir des amendes pénales, des tracasseries administratives et de longs délais pour faire une transaction.

Afin de répondre aux nouvelles exigences, les annexes 2 et 3 des statuts des compagnies provinciales ainsi que les annexes 2 et 4 des statuts des sociétés fédérales doivent être modifiées et déposées auprès des autorités compétentes.  Il s’ensuit nécessairement que le livre des minutes de votre entreprise devra aussi être mis à jour par une résolution des administrateurs, des actionnaires et par l’ajout de déclaration de chacun des porteurs de titres de l’entreprise.

Nous recommandons, par la même occasion, d’en profiter pour mettre à jour votre livre de compagnie et de vous assurer que vos déclarations annuelles sont à jour. La grande majorité des compagnies au Québec négligent la tenue de leur livre de minutes, ce qui est contraire à la Loi et ce qui, encore une fois, engendre des délais et frais importants lorsque la compagnie contracte un emprunt ou vend ses actions.

Nous vous invitons donc à faire le grand ménage corporatif !

 

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